Элизабет Суонн и Уильям Тернер арестованы за помощь пирату Джеку Воробью. Это дело рук лорда Катлера Беккета — давнего врага Джека. Он лелеет мечту добыть компас Джека, показывающий путь к самому желанному, чтобы завладеть морями и находить сокровища. Элизабет он оставляет за решеткой, а Уилла посылает на поиски Джека. Джек добывает тряпицу с нарисованным на ней ключом. Его цель — найти ключ и то, что он откроет. В трюме корабля он встречает Прихлопа Билла Тернера — матроса на борту Летучего Голландца. Он напоминает Джеку о долге перед Голландцем и его капитаном Дэви Джонсом — тринадцать лет капитанства на «Жемчужине» в обмен на столетнюю службу на «Голландце». Если Джек не выполнит условия клятвы, Кракен — морское чудовище Джонса — отправит его на тот свет.
Джек спешит на сушу. Уилл ищет Воробья, и находит остров, у которого стоит «Жемчужина». Там на него нападаю дикари-пелегосты и собираются съесть. Во главе их Уилл видит Джека. Пелегосты посчитали его богом в человеческом обличье и собираются убить его, чтобы освободить божество. Элизабет сбегает и отправляется на один из торговых кораблей матросом, притворившись мужчиной. На остров пелегостов прибывают Раджетти и Пинтель, собирающиеся украсть «Черную Жемчужину». = Уилл вместе с командой «Жемчужины» оказывается в костяных клетках, висящих посреди пропасти. Раскачиваясь, они вместе добираются до земли. и убегают к кораблю.
Джек пытается спастись, его ловят пелегосты, он сбегает опять и добирается до корабля. Команда уплывает с острова. Компас Воробья указывает путь к самому желанному, но Джек не знает точно, чего хочет. Элизабет трюком заставляет торговый корабль приплыть в Тортугу. Джек, Уилл и команда направляются к гадалке Тиа Дальме. Она рассказывает им, что в сундуке Дэви Джонса лежит его сердце и тот, кто завладеет им — подчинит моря. Она указывает им местонахождение Голландца. Джеку она вручает банку с землей. Уилл отправляется на «Летучий Голландец», чтобы добыть ключ. Джонс захватывает его и оставляет у себя как часть выкупа за душу Джека. Джеку же он велит за 3 дня достать 99 душ для службы на корабле. Джек отправляется на Тортугу. Там он встречает бывшего командора Норрингтона, затеявшего драку.
Уилл встречает на «Голландце» своего отца Прихлопа Билла. Джек берет Элизабет и Норрингтона в команду. С помощью Элизабет Джек находит путь к кораблю Джонса и берет курс на него. Уилл хитростью узнает, где Джонс хранит ключ от сундука и выкрадывает его. Он обещает отцу вернуться и спасти его. Он доплывает до торгового корабля, но Джонс натравливает на него кракена, и тот разрушает корабль. Уиллу удается сбежать. Он плывет на Остров Креста — место, где хранится сундук. Джек, Элизабет, Норрингтон, Пинтель и Раджетти также направляются туда.
Уилл, Джек и Норрингтон устраивают драку из-за сундука и ключа. В это время сундук уносят в глубь джунглей Пинтель и Рагетти, Элизабет гонится за ними, но на них нападают матросы Джонса, сошедшие на Землю. Пока идет сражение, Джек вынимает из сундука сердце Джонса и кладет его в банку. На берегу Норрингтон забирает его и уносит в джунгли, якобы чтобы отвлечь команду. Джонс натравливает кракена на «Жемчужину». Джек уплывает на шлюпке, но вовремя возвращается и ранит кракена. Команда уплывает. Элизабет целует Джека и приковывает его к мачте, не давая уйти с корабля. Кракен пожирает Джека. Джеймс Норрингтон приносит Беккету сердце Джонса.
— Тиа Дальма предлагает Уиллу, Элизабет и остальным отправиться на край света, чтобы спасти Джека из тайника Джонса, и для этого оживляет мертвого капитана Барбоссу.
http://vkontakte.ru/video57157447_149383066?h=c8b3e51fec8cc766&hd=1